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四、私有化中保护小股东利益的制度设计
上市公司私有化中对于小股东利益的保护应着眼于保障私有化交易的公平性，确保小股东具有对等的讨价还价权利。基于此考虑，应建立“一披露、二参与、三监督、四救济”的小股东利益保护机制。
（一）披露制度。证券法应对私有化披露信息的范围、信息披露方式进行明确规定：1、必须声明目标公司的现时状况，包括股权构成、经营状况、治理结构等；2、必须声明进行私有化交易的目标、目的、形式以及决定现在进行该交易的理由；3、必须描述私有化将对目标公司、控股股东以及小股东产生的影响；4、必须声明向小股东提供的对价所基于的因素及每个因素被赋予的权重；5、必须声明需要经过的程序性要求以及向小股东提前披露信息的方式。上述信息披露如果只有结论性陈述，将视为未进行充分信息披露。
（二）参与制度。小股东参与制度应体现在小股东多数批准程序上，这是保护小股东利益的程序性设计。由于大股东滥用公司权力，加之小股东持有的股份比例较小，全体股东的多数并不能反映小股东的利益，只有经过全体小股东的多数批准程序才能在一定程度上维护小股东的利益。当然，小股东多数批准程序并不是非要小股东亲自参与表决，小股东可以雇佣非关联股东进行谈判或表决，也可以授权非关联董事组成独立委员会进行谈判或表决，还可以授权独立董事参与谈判或表决。
（三）监督制度。证监会作为维护证券市场秩序和保护投资者合法利益的监督机构，应当敦促有关各方履行信息披露义务和遵守信义义务，对违反义务的行为要严厉进行处罚。同时，证监会赋予独立董事在重大交易等方面享有特别职权，独立董事有义务对上市公司私有化的整个过程进行监督，有义务对违反公开、公平、公正的私有化措施和议案进行否决。
（四）救济制度。小股东在私有化交易中受侵害的主要体现是股权对价不足值，必须赋予小股东评估请求权，并完善评估请求权救济程序。设计评估请求权救济的目的是为了校正控股股东的机会主义行为，迫使控股股东向小股东支付公平的股权对价，达到保护小股东的目的。需要明确的是，在确定多少价格才代表小股东股份的内在价值时，作为救济主体的法院必须考虑能合理确定股权价值的所有因素，包括市场价值、资产价值、红利、盈利前景、公司性质以及任何其他在私有化时已知晓或可能确定的因素，这也是评估请求权救济的核心价值所在。
注释：
美国语境中还有使用“free-out（排挤）”一词来表述“私有化”的含义。布莱克法律词典将“free-out”界定为，控股股东或董事会通过对小股东施加压力，迫使小股东在有利于控制人的条件下退出公司的过程。应该说，上市公司的私有化过程总是伴随着“排挤”的运用，但“free-out”对公司法领域的任何公司类型均适用，适用范围显得过于宽泛，在表述“私有化”含义时没有“goingprivate”用词准确。
违规操纵表决程序的私有化案例如香港电讯盈科私有化种票事件。
参考文献：
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6、刘莉，魏亚平.关于上市公司自愿披露的探讨[J].北京工业大学学报（社会科学版），2003，9.
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